Toutes les sociétés anonymes ou SA doivent choisir un mode de gouvernance à leur constitution. En France, il existe, deux modes de gouvernance bien précis : soit un conseil d’administration et un directeur général, soit un conseil de surveillance et un directoire. Majoritairement, les entreprises se tournent vers le premier choix. Encore faut-il comprendre et connaître les véritables rôles du conseil d’administration au sein d’une entreprise.
Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?
Comme vous l’aurez compris, le conseil d’administration est une forme de gouvernance au sein d’une entreprise avec le statut SA. Il s’agit, concrètement, d’un groupe de personnes qui représente les intérêts des actionnaires d’une société anonyme. Les membres du conseil d’administration se chargent principalement de valider les décisions stratégiques à prendre pour l’entreprise tout en tranchant sur les questions relatives à son intérêt social. Pour faire simple : ce conseil est un garde-fou sur toutes les décisions à prendre par les actionnaires de l’entreprise. Il est toutefois à noter que seules les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées ont le droit de mettre en place un conseil d’administration.
Quel est le rôle du conseil d’administration d’une entreprise ?
Concrètement, quels sont les rôles du conseil d’administration d’une entreprise ? Toutes les tâches incombées aux administrateurs sont précisées, au préalable, dans les règlements de l’entreprise. Avant toute chose, il est impératif de bien définir les politiques et les procédures. En effet, ces derniers ne sont pas communs à toutes les organisations. Dans tous les cas, il faut que tous les membres du conseil d’administration sachent exactement leurs responsabilités, dès le début du mandat. Pour ce faire, ils auront à leur disposition un guide du conseil d’administration où ils pourront se référer. En général, les administrateurs doivent remplir cinq grandes missions :
Administration
L’administration est la mission principale du conseil d’administration. En effet, les administrateurs ont la responsabilité de mettre en place tous les programmes concernant l’organisation, la préservation de la réputation et les biens de l’entreprise. Ainsi, leur devoir est d’assurer une gestion d’organisation honnête et en toute bonne foi. Pour se faire, ils seront menés à : défendre les intérêts de l’organisation.
Choix du mode d’organisation
Le conseil d’administration a pour rôle de choisir le bon mode d’organisation de l’entreprise. Il pourra alors décider d’une présidence dissociée ou non. C’est, également, la mission du conseil d’élire le président-directeur général ou le président et le directeur général.
Gestion financière
Ce sont également le rôle des administrateurs de répartir les différents fonds entre les différents programmes de l’organisation. Ils peuvent alors mettre en place une échelle de priorités dans les dépenses. Les administrateurs sont les seuls dépositaires, responsables de tous les fonds (que l’organisation lève, accepte et distribue). Il faut tenir en compte du fait que le contrôle financier a surtout pour but de protéger l’actif de l’entreprise, tout en veillant à limiter le passif. Enfin, le conseil aura également le droit de déterminer le montant de leur rémunération.
Planifier, mettre en œuvre et évaluer
Les administrateurs ont aussi pour rôle de fixer et définir les buts et les obligations de l’entreprise. C’est à eux d’élaborer les différents plans d’action en conséquence.
Communication
Dernière mission est non le moindre : la communication. Le conseil d’administration fait en sorte que les informations fournies aux actionnaires et aux marchés soient de qualité. Pour ce faire, il doit communiquer régulièrement des comptes, en particulier lors d’opérations importantes au sein de l’entreprise. C’est également les administrateurs qui définissent la politique de communication financière de l’entreprise.
Qui siège au conseil d’administration d’une entreprise ?
Le conseil d’administration d’une entreprise est normalement composé d’un président et de plusieurs administrateurs. Attention, contrairement à ce que l’on peut être tenté de penser, ces personnes n’ont pas toujours des parts sociales dans l’entreprise. Ainsi, il est tout à fait possible à un tiers de siéger ou même de présider le conseil d’administration. À condition que les actionnaires donnent leur accord.
- Les administrateurs
Le conseil d’administration d’une société anonyme peut avoir entre 3 et 18 administrateurs. Pour être membre au sein d’un conseil d’administration, il n’est pas obligatoire d’être associé ou mandataire. Toutefois, il y a quelques conditions à remplir pour être apte à assister aux réunions et prendre part aux discussions et intervenir dans la prise de décision. Si les conditions diffèrent d’une entreprise à une autre, en général, voici quelques points que l’on retrouve toujours :
- Une limite d’âge est prévue (en général, les administrateurs doivent avoir moins de 70 ans)
- Une personne ne peut pas assurer plus de 5 mandats au sein du conseil
- Un administrateur ne peut pas assumer d’autres fonctions en tant que salarié
- Le président du conseil d’administration
Le président du conseil d’administration tient une place prépondérante. C’est lui qui préside les réunions du conseil, définit les ordres du jour et peut même profiter d’une certaine prérogative. Le président est, initialement, un administrateur. Il ne doit pas avoir plus de 65 ans. Il peut être révoqué à tout instant.